Obligation AEROPORTS DE PARIS 3.125% ( FR0011266527 ) en EUR

AEROPORTS DE PARIS

100 % ⇌

France

FR0011266527 ( en EUR )

3.125% par an ( paiement annuel )

11/06/2024 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation AEROPORTS DE PARIS FR0011266527 en EUR 3.125%, échue

Aéroports de Paris (ADP) est une société anonyme gérant les aéroports parisiens de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et le terminal 2 de l'aéroport du Bourget.

L'Obligation émise par AEROPORTS DE PARIS ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0011266527, paye un coupon de 3.125% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 11/06/2024

Prospectus en date du 7 juin 2012
Société anonyme au capital de 296 881 806 euros
Emprunt obligataire international de 300 000 000 d'euros portant intérêt
au taux de 2,375% l'an et venant à échéance le 11 juin 2019
(code ISIN FR0011266519)
Prix d'émission : 99,669%
Et
Emprunt obligataire international de 500 000 000 d'euros portant intérêt
au taux de 3,125% l'an et venant à échéance le 11 juin 2024
(code ISIN FR0011266527)
Prix d'émission : 99,116%
Les obligations émises hors de France le 11 juin 2012 dans le cadre d'un emprunt obligataire international par Aéroports de Paris (ADP
ou l'Emetteur) d'un montant nominal total de 300 000 000 d'euros venant à échéance le 11 juin 2019 (les Obligations 2019) porteront
intérêt au taux de 2,375% l'an à compter du 11 juin 2012, payable à terme échu le 11 juin de chaque année et, pour la première fois, le 11
juin 2013.
Les obligations émises hors de France le 11 juin 2012 dans le cadre d'un emprunt obligataire international par ADP d'un montant
nominal total de 500 000 000 d'euros venant à échéance le 11 juin 2024 (les Obligations 2024 et ensemble avec les Obligations 2019, les
Obligations) porteront intérêt au taux de 3,125% l'an à compter du 11 juin 2012, payable à terme échu le 11 juin de chaque année et,
pour la première fois, le 11 juin 2013.
A moins que les Obligations n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations 2019 seront intégralement
remboursées au pair le 11 juin 2019 et les Obligations 2024 seront intégralement remboursées au pair le 11 juin 2024. Les Obligations
pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant leur échéance, en totalité, au pair majoré, le cas échéant, des
intérêts courus, dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions décrites à l'Article 6 "Régime fiscal" des
Modalités des Obligations 2019 ou des Modalités des Obligations 2024 selon le cas (les Modalités des Obligations).
En cas de survenance d'un Cas de Rachat, chaque Porteur d'Obligations pourra exiger le remboursement ou le rachat par l'Emetteur à la
Date de Rachat de tout ou partie des Obligations qu'il détient à leur valeur nominale majorée, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à
la date de rachat ou de remboursement exclue, dans les conditions décrites à l'Article 4(d) "Remboursement ou rachat à la demande des
Porteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle" des Modalités des Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte le 11 juin 2012 dans les livres d'Euroclear France qui créditera les comptes
des Teneurs de Compte (tel que ce terme est défini à l'article "Forme et propriété des Obligations" des Modalités des Obligations),
incluant la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg) et Euroclear Bank S.A./N.V.
(Euroclear).
Les Obligations revêtent la forme de titres au porteur d'une valeur nominale de 100 000 euros chacune. Les Obligations seront inscrites
en compte dans les livres des Teneurs de Compte, conformément aux articles L.211-3 et R.211-1 du Code monétaire et financier. Aucun
document matérialisant la propriété des Obligations ne sera remis.
Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission au marché réglementé d'Euronext Paris S.A.
Les Obligations seront notées "A+" (perspective négative) par Standard & Poor's Rating Services. Une notation peut à tout moment être
suspendue, modifiée ou faire l'objet d'un retrait. A la date du présent Prospectus, Standard & Poor's Rating Services est établie dans
l'Union Européenne, enregistrée conformément au Règlement (CE) n°1060/2009, tel que modifié par le Règlement (UE) n°513/2011 (le
Règlement CRA), et est inscrite sur la liste des agences de notation enregistrées publiée sur le site internet de l'European Securities and
Markets Authority (www.esma.europa.com) conformément au Règlement CRA.
Investir dans les Obligations comporte des risques. Les investisseurs potentiels sont invités à se reporter à la rubrique "Facteurs de
Risques" du présent Prospectus avant de prendre une décision d'investissement.
VISA DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
Par application des articles L. 412-1, L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité
des marchés financiers (l'AMF) a apposé le visa n°12-246 en date du 7 juin 2012 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'émetteur et engage
la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que
l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de
l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Le prospectus (le Prospectus) est composé:
- du document de référence qui a été déposé auprès de l'AMF le 6 avril 2012 sous le numéro D.12-0297 (le Document de Référence) à
l'exception du troisième et du dernier paragraphes de l'attestation du responsable en page 3 du Document de Référence, des prévisions de
bénéfice visées dans le chapitre 13 du Document de Référence et du rapport sur les prévisions de bénéfice visé au chapitre 13 du Document de
Référence ; le Document de Référence comprend notamment les comptes consolidés de l'Emetteur relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010
et les comptes consolidés de l'Emetteur relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y
afférent qui est incorporé dans le Document de Référence ;
- et de la présente note d'opération.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur demande et sans frais au siège social de l'Emetteur. Le Prospectus est également disponible
sur les sites internet de l'Emetteur (www.aeroportsdeparis.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Membres du Syndicat de Direction
BNP Paribas
Crédit Agricole CIB
HSBC
J.P. Morgan
NATIXIS
Société Générale Corporate & Investment Banking
The Royal Bank of Scotland
2

Le présent Prospectus doit être lu conjointement avec les documents qui y sont incorporés par référence.
Le présent Prospectus ne constitue ni une offre, ni une invitation de (ou pour le compte de) l'Emetteur ou des Membres du
Syndicat de Direction (tels que définis dans la section "Souscription et Vente") à souscrire ou à acquérir l'une quelconque
des Obligations.
Dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente des Obligations peuvent faire l'objet de
restrictions légales ou réglementaires. L'Emetteur et les Membres du Syndicat de Direction invitent les personnes à qui ce
Prospectus serait remis à se renseigner et à respecter ces restrictions. Une description de certaines de ces restrictions d'offre
et de vente des Obligations et de distribution du présent Prospectus figure sous le titre "Souscription et Vente" ci-après.
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (le
Securities Act). Au regard de la législation américaine, les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou
à des ressortissants américains (U.S. persons tel que ce terme est défini par la Réglementation S du Securities Act (la
Réglementation S)).
Nul n'est autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations relatives à l'émission ou la vente des Obligations
autres que celles contenues dans le présent Prospectus. Toutes informations ou déclarations non incluses dans le présent
Prospectus ne sauraient en aucune façon être autorisées par l'Emetteur ou les Membres du Syndicat de Direction. En aucune
circonstance la remise de ce Prospectus ou une quelconque vente des Obligations ne saurait impliquer, d'une part, qu'il n'y
ait pas eu de changement dans la situation de l'Emetteur depuis la date du présent Prospectus ou, d'autre part, qu'une
quelconque information fournie dans le cadre de la présente émission soit exacte à toute date postérieure à la date du
présent Prospectus.
Toute référence dans le présent Prospectus à , EURO, EUR ou à euro désigne la monnaie unique qui a été introduite dans
les états membres de l'Union européenne ayant adopté la monnaie unique en application du Traité de Rome du 25 mars
1957, tel que modifié par l'Acte Unique Européen de 1986 et par le Traité sur l'Union européenne du 7 février 1992,
établissant la Communauté Européenne, tel que modifié.
Ni le présent Prospectus ni aucun document d'information relatif à l'Emetteur, à l'Emetteur et ses filiales consolidées
(ensemble, le Groupe) ou aux Obligations n'est supposé constituer des éléments permettant une quelconque estimation de la
situation financière de l'Emetteur ou une quelconque évaluation des Obligations et ne doit être considéré comme une
recommandation d'achat des Obligations formulée par l'Emetteur ou l'un quelconque des Membres du Syndicat de Direction.
Chaque acquéreur potentiel des Obligations devra juger par lui-même de la pertinence des informations contenues dans le
présent Prospectus et fonder sa décision d'achat des Obligations sur les recherches qu'il jugera nécessaires. Les Membres du
Syndicat de Direction ne s'engagent pas à contrôler la situation financière ou la situation générale de l'Emetteur pendant la
durée de l'emprunt, ou à faire part à un quelconque investisseur ou investisseur potentiel des informations que l'un d'entre
eux serait amené à connaître à ce sujet.
Pour les besoins de cette émission, Société Générale pourra effectuer des sur-allocations ou des opérations en vue de
maintenir le cours des Obligations à un niveau supérieur à celui qui aurait prévalu en l'absence de telles opérations à
condition que le montant nominal des obligations allouées ne dépasse pas 105% du montant nominal des obligations.
Cependant, Société Générale n'aura aucune obligation d'effectuer de telles opérations. Ces opérations de stabilisation ne
pourront débuter qu'à compter de la date à laquelle les conditions de l'émission auront fait l'objet d'une divulgation
adéquate au public et, une fois commencées, elles pourront être arrêtées à tout moment et devront prendre fin 30 jours après
la date d'émission des Obligations, ou, si cette date survient auparavant, 60 jours après la date d'allocation des Obligations.
Toutes les opérations de stabilisation devront être effectuées conformément aux lois et règlements applicables.
3

TABLE DES MATIERES
FACTEURS DE RISQUES.......................................................................................................................... 5
MODALITES DES OBLIGATIONS 2019................................................................................................... 7
MODALITES DES OBLIGATIONS 2024..................................................................................................16
UTILISATION DU PRODUIT DE L'EMISSION .......................................................................................25
EVOLUTION RECENTE...........................................................................................................................26
FISCALITE................................................................................................................................................39
SOUSCRIPTION ET VENTE.....................................................................................................................41
INFORMATIONS GENERALES ...............................................................................................................43
INCORPORATION PAR REFERENCE.....................................................................................................45
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU PROSPECTUS ..........................................50
4

FACTEURS DE RISQUES
Les principaux risques associés aux Obligations sont brièvement exposés ci-après :
1. Facteurs de Risques liés à l'Emetteur
Les facteurs de risques liés à l'Emetteur comprennent les risques liés au transport aérien, au caractère réglementé de
l'activité, aux activités d'Aéroports de Paris, les risques financiers et enfin les facteurs de dépendance.
Pour l'exposé complet de ces facteurs, se reporter à l'incorporation par référence de ceux-ci dans la section intitulée
"Incorporation par Référence" ci-après.
2. Facteurs de Risques liés aux Obligations
Acquérir des Obligations est un investissement qui peut ne pas convenir à tous les investisseurs
Les investissements réalisés par certains investisseurs peuvent être sujets à des lois et règlements, ou à un contrôle ou
une régulation par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseillers juridiques,
fiscaux et comptables afin de déterminer si et dans quelle mesure (i) l'acquisition des Obligations est légale pour lui
(ii) les Obligations peuvent, le cas échéant, être utilisées comme garantie pour différents types d'engagements et (iii)
d'autres restrictions s'appliquent en matière d'achat ou de transfert des Obligations. Les institutions financières doivent
consulter leur conseil juridique ou l'autorité compétente afin de déterminer leur traitement au regard des règles visant à
proportionner leur capital au regard des risques encourus ou de toute règle similaire.
Volatilité du marché
Le ou les marchés, sur lesquels les Obligations seront traitées, pourraient être volatils et être influencés par les
conditions économiques et de marché, et à des degrés divers par des fluctuations de taux d'intérêts, de taux d'échange
de devises et des taux d'inflation dans les pays européens ou autres pays industrialisés.
Risque de taux
Les Obligations portent intérêt à taux fixe. Les investisseurs doivent être conscients que des variations substantielles
des taux de marché pourraient avoir des conséquences négatives sur la valeur des Obligations, dans la mesure où ces
variations pourraient affecter la rentabilité des Obligations.
Modification des Modalités des Obligations
Les porteurs de chaque série d'Obligations seront groupés en une Masse (tel que ce terme est défini à l'Article 11
"Représentation des Porteurs" des Modalités des Obligations ci-après) distincte pour la défense de leurs intérêts
communs et pourront se réunir en assemblée générale. L'assemblée générale des porteurs ne peut ni acquérir ni
accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse. Toutefois,
elle délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat
d'emprunt ainsi que toute proposition tendant à la modification des Modalités des Obligations. Toute modification
approuvée par l'assemblée générale s'imposera à l'ensemble des porteurs des Obligations de la série concernée y
compris ceux qui ont voté contre la résolution considérée ou qui n'étaient pas présents ou représentés à l'assemblée
générale.
Marché secondaire
Les Obligations peuvent n'avoir aucun marché existant lors de leur émission et il n'existe aucune garantie que se
développera un tel marché ou que les porteurs seront en mesure de céder leurs Obligations facilement ou à des prix
leur permettant d'obtenir un rendement comparable à d'autres investissements similaires négociés sur un marché
secondaire développé.
En outre, les Obligations vendues avant la date de remboursement normale par l'Emetteur sont susceptibles
d'enregistrer une moins-value notamment en cas d'évolution défavorable des conditions de marché ou d'insuffisance de
la demande sur le marché secondaire au moment de la vente.
5

Fiscalité
Les investisseurs potentiels doivent être conscients du fait qu'ils peuvent se voir réclamer des taxes ou autres charges
documentaires en vertu de la législation et de la pratique du pays où les Obligations sont transférées ou d'autres
juridictions. Il pourrait ne pas exister, dans certaines juridictions, de position officielle des autorités fiscales ou de
décisions des tribunaux permettant de déterminer le traitement fiscal d'instruments financiers tels que les Obligations.
Les investisseurs potentiels ne peuvent se contenter du résumé de la législation fiscale dans la section Fiscalité du
présent Prospectus mais doivent consulter leur propre conseiller fiscal au sujet notamment de l'impact de la
souscription, de l'achat, de la détention, de la vente ou du remboursement des Obligations. Ce conseiller fiscal est le
seul en mesure de prendre en compte la situation particulière de l'investisseur potentiel. Le présent paragraphe doit
être lu en conjonction avec la section Fiscalité du présent Prospectus.
Directive européenne sur la fiscalité des revenus de l'épargne
Le 3 juin 2003, le Conseil de l'Union Européenne a adopté une nouvelle directive relative à l'imposition des revenus
tirés de l'épargne perçus sous forme d'intérêts (la Directive Epargne). Sous réserve de certaines conditions, les Etats
Membres doivent fournir à l'administration fiscale d'autres Etats Membres des informations détaillées, notamment sur
les paiements d'intérêt au sens de la Directive Epargne (intérêts, produits, primes et autres revenus d'emprunts)
effectués par un agent payeur situé dans sa juridiction à ou au profit d'une personne physique résidente de cet autre
Etat Membre ou de certaines entités établies dans cet autre Etat Membre. Toutefois, pendant une période transitoire,
certains Etats Membres (Grand-Duché de Luxembourg et Autriche) imposeront une retenue à la source sur ces
paiements d'intérêts, sauf option contraire du bénéficiaire effectif des intérêts.
Si une retenue à la source devait être prélevée sur un paiement effectué au titre des Obligations en application de la
Directive Epargne, ni l'Emetteur, ni l'Agent Payeur, ni aucune autre personne, ne sera tenu de majorer ses paiements
au titre des Obligations afin de compenser cette retenue à la source.
La Commission Européenne a proposé certains changements à la Directive Epargne qui, s'ils sont adoptés, pourraient
modifier ou élargir le champ des obligations décrites ci-avant.
Les notations de crédit peuvent être modifiées et peuvent ne pas refléter tous les risques
L'Emetteur est noté A+ par Standard & Poor's avec perspective négative. La perspective négative reflète notamment le
risque de dégradation de la notation souveraine de la France.
La notation des Obligations ne reflète pas nécessairement tous les risques liés aux Obligations et autres facteurs qui
peuvent affecter la valeur des Obligations.
Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de titres et peut, à tout moment, être
suspendue, modifiée ou faire l'objet d'un retrait par l'agence de notation concernée.
Changement législatif
Les modalités des Obligations sont rédigées en fonction de l'état du droit existant à la date de leur émission: aucune
assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'un changement concernant une décision jurisprudentielle ou
une réforme législative ou règlementaire, ou une pratique administrative, après la date d'émission des Obligations.
6

MODALITES DES OBLIGATIONS 2019
Conformément aux dispositions du Code de commerce et des statuts, le Conseil d'administration d'Aéroports de Paris
(l'Emetteur) a compétence pour autoriser les émissions d'emprunts.
Dans sa séance du 15 décembre 2011, le Conseil d'administration a autorisé l'émission d'Obligations pour un montant
maximal de 800 millions d'euros, autorisation valable jusqu'au 15 décembre 2012.
Le Président Directeur Général a décidé le 31 mai 2012 de faire usage de cette autorisation et de procéder à l'émission
d'un emprunt obligataire hors de France d'un montant nominal total de 300 000 000 d'euros portant intérêt au taux de
2,375% l'an et venant à échéance le 11 juin 2019 (les Obligations 2019). Les Obligations 2019 sont émises en
application du droit français.
Le service financier des Obligations 2019 sera assuré par BNP Paribas Securities Services en qualité d'agent financier
et d'agent payeur principal (l'Agent Financier, une telle expression incluant, lorsque le contexte s'y prête, tout agent
financier et agent payeur principal susceptible d'être désigné ultérieurement en remplacement de l'Agent Financier
initial et, ensemble avec tout autre agent payeur susceptible d'être désigné ultérieurement, les Agents Payeurs) en
vertu d'un contrat de service financier en date du 7 juin 2012 entre l'Emetteur et l'Agent Financier (le Contrat de
Service Financier). Les titulaires d'Obligations 2019 (les Porteurs) seront réputés avoir pleinement connaissance des
stipulations du Contrat de Service Financier rédigé en langue française dont un exemplaire pourra être examiné aux
guichets de l'Agent Payeur. Certaines stipulations des présentes modalités (les Modalités) résument certaines
stipulations du Contrat de Service Financier.
Toute référence à des "Articles" renvoie aux Modalités numérotées ci-dessous.
1
Forme et propriété des Obligations 2019
Les Obligations 2019 sont émises sous la forme de titres au porteur d'une valeur nominale de cent mille euros
(100 000 ). La propriété des Obligations 2019 sera établie par une inscription en compte, conformément aux
articles L. 211-3 et R. 211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des
Obligations 2019 (y compris les certificats représentatifs prévus à l'article R.211-7 du Code monétaire et
financier) ne sera émis en représentation des Obligations 2019.
Une fois émises, les Obligations 2019 seront inscrites en compte dans les livres d'Euroclear France qui créditera
les comptes des Teneurs de Compte. Pour les besoins des présentes, Teneur de Compte désigne tout
intermédiaire financier habilité, autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le
compte de ses clients auprès de Euroclear France, et inclut la banque dépositaire pour Clearstream Banking,
société anonyme (Clearstream, Luxembourg) et Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear).
La propriété des Obligations 2019 sera établie par l'inscription en compte dans les livres des Teneurs de Comptes
et la cession des Obligations 2019 ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
2
Rang des Obligations 2019 et maintien de l'emprunt à son rang
Les Obligations 2019 constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de
sûretés de l'Emetteur venant (sous réserve des exceptions légales impératives) au même rang entre eux et au
même rang que toutes les autres dettes chirographaires, présentes ou futures, de l'Emetteur. L'Emetteur s'engage
jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations 2019 à ne pas conférer ni permettre que subsiste un
quelconque gage, hypothèque, nantissement, garantie ou autre sûreté sur l'un quelconque de ses biens, actifs,
revenus ou droits, présents ou futurs, au profit d'autres titulaires de bons ou d'obligations ou d'autres engagements
de paiement constitutifs de son endettement cotés ou négociés (ou susceptibles de l'être) sur un marché
réglementé, un marché de gré à gré ou tout autre marché de valeurs mobilières sans que soient consenties les
mêmes sûretés ou garanties et le même rang aux présentes Obligations 2019.
3
Intérêts
Les Obligations 2019 portent intérêt au taux de 2,375% l'an à compter du 11 juin 2012, payable annuellement à
terme échu le 11 juin de chaque année et pour la première fois le 11 juin 2013 pour la période courant du 11
juin 2012 inclus au 11 juin 2013 exclu. Le montant des intérêts payables pour chaque Obligation 2019 au titre de
cette première période d'intérêt sera de 2 375 .
7

Chaque Obligation 2019 cessera de porter intérêt à compter de sa date de remboursement.
Les intérêts, s'ils doivent être calculés pour une période inférieure à un an, seront calculés sur la base exact/exact
pour chaque période, soit du nombre réel de jours écoulés pendant la période concernée divisé par 365 (ou 366 en
cas d'année bissextile), le résultat étant arrondi à la deuxième décimale la plus proche (les demis étant arrondis à
la décimale supérieure).
4
Amortissement et achat
(a)
Amortissement final
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations 2019
seront amorties en totalité au pair le 11 juin 2019.
(b)
Achats
L'Emetteur pourra à tout moment procéder à des achats d'Obligations 2019, à quelque prix que ce soit, en
bourse ou hors de bourse, par des offres d'achats ou d'échange ou autrement conformément à la
réglementation applicable. Les Obligations 2019 ainsi rachetées par l'Emetteur pourront être acquises et
conservées aux fins de favoriser la liquidité des Obligations 2019 conformément aux articles L. 213-1-A et
D. 213-1-A du Code monétaire et financier.
(c)
Remboursement anticipé pour raisons fiscales
Les Obligations 2019 pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant leur date
d'amortissement final dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions
visées à l'Article 6 "Régime fiscal" ci-après.
(d)
Remboursement ou rachat à la demande des Porteurs des Obligations 2019 en cas de changement de
contrôle
En cas de survenance d'un Cas de Rachat (tel que défini ci-dessous), chaque Porteur d'Obligations 2019
pourra exiger le remboursement ou le rachat par l'Emetteur à la Date de Rachat (telle que définie ci-
dessous) de tout ou partie des Obligations 2019 qu'il détient à leur valeur nominale majorée, le cas échéant,
des intérêts courus jusqu'à la date de rachat ou de remboursement exclue. Cette option de rachat (l'Option
de Rachat en cas de Changement de Contrôle) s'effectuera selon les modalités suivantes :
(i)
Un Cas de Rachat sera réputé être survenu lorsque :
(A)
Toute personne ou groupe de personnes agissant de concert, ou toute personne ou
groupe de personnes agissant pour le compte de l'une de ces personnes (la (les)
Personne(s) Concernée(s)) (a) acquiert directement ou indirectement plus de 50% de
l'ensemble des droits de vote ou plus de 50% des actions ordinaires émises par
l'Emetteur (ou toute entité lui succédant), (b) acquiert directement ou indirectement
un nombre d'actions ordinaires dans le capital de l'Emetteur lui conférant plus de 40%
des droits de vote exerçables lors des assemblées générales de l'Emetteur et qu'aucun
autre actionnaire de l'Emetteur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de
concert, un nombre d'actions lui conférant un nombre de droits de vote exerçables lors
des assemblées générales de l'Emetteur supérieur au nombre de droits de vote conféré
par les actions détenues directement ou indirectement par la Personne Concernée
(chacune de ces hypothèses constituant un Changement de Contrôle) ; et
(B)
A la date qui a été notifiée aux Porteurs des Obligations 2019 par l'Emetteur
conformément à l'Article 9 "Avis" (la Date du Communiqué) qui est la première
date entre (a) la date du premier communiqué public relatif au Changement de
Contrôle et (b) la date du premier Changement de Contrôle Potentiel, les Obligations
2019 ou la dette long terme non subordonnée non assortie de sûretés de l'Emetteur a
reçu de l'une des agences de notation suivantes, sous réserve que la notation ait été
8

sollicitée par l'Emetteur : Moody's Investors Services Limited (Moody's), Standard &
Poor's Rating Services, une branche de McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P), Fitch
Ratings (Fitch) ou l'un quelconque de leurs successeurs en ce qui concerne l'activité
de notation, ou toute autre agence de notation internationalement reconnue (chacune
étant une Agence de Notation) :
(x)
une notation de première qualité (investment grade) (Baa3/BBB-/BBB- ou
leurs équivalents respectifs, ou mieux), et cette notation a été, pendant la
Période de Changement de Contrôle, soit abaissée par l'une des Agences de
Notation à une notation de qualité inférieure (non-investment grade)
(Ba1/BB+/BB+ ou leurs équivalents respectifs, ou pire), soit retirée, et n'est
pas pendant cette même Période de Changement de Contrôle rehaussée (dans
le cas d'un abaissement) ou rétablie (en cas de retrait de la notation) par cette
Agence de Notation à une notation de première qualité (investment grade)
(Baa3/BBB-/BBB- ou leurs équivalents respectifs, ou mieux) ; ou
(y)
une notation de qualité inférieure (non-investment grade) (Ba1/BB+/BB+ ou
leurs équivalents respectifs, ou pire), et cette notation a été pendant la Période
de Changement de Contrôle soit abaissée par l'une des Agences de Notation
d'un ou plusieurs rangs (par exemple un abaissement de Ba1/BB+/BB+ à
Ba2/BB/BB correspond à un rang), soit retirée et n'est pas pendant cette même
Période de Changement de Contrôle rehaussée (dans le cas d'un abaissement)
ou rétablie (en cas de retrait de la notation) par cette Agence de Notation à la
notation initiale ou mieux ;
Afin d'éviter toute ambiguïté :
1.
toute décision d'une Agence de Notation à laquelle il est fait référence aux
paragraphes (x) ou (y) ci-dessus ne sera pas réputée être consécutive à un Changement
de Contrôle précis si cette Agence de Notation n'a pas annoncé ou confirmé
publiquement que cette décision résultait, en tout ou partie, d'un évènement ou d'une
circonstance quelconque relatif à ce Changement de Contrôle ; et
2.
si au moment de la survenance d'un Changement de Contrôle ni les Obligations 2019
ni la dette long terme non subordonnée non assortie de sûretés de l'Emetteur ne sont
notées par une Agence de Notation et qu'aucune Agence de Notation ne donne aux
Obligations 2019 pendant la Période de Changement de Contrôle une notation de
première qualité (investment grade) (Baa3/BBB-/BBB- ou leurs équivalents respectifs,
ou mieux), un Cas de Rachat sera réputé être survenu.
(ii)
Aussitôt que l'Emetteur a connaissance de la survenance d'un Cas de Rachat, l'Emetteur devra
transmettre un avis (un Avis de Cas de Rachat) aux Porteurs conformément à l'Article 9
"Avis" spécifiant la nature du Cas de Rachat, les circonstances de ce Cas de Rachat et la
procédure à mettre en oeuvre pour exercer l'option prévue dans le présent Article.
(iii)
Pour exercer l'Option de Rachat en cas de Changement de Contrôle et pour exiger le
remboursement ou le rachat des Obligations 2019, un Porteur doit transférer les Obligations
2019 devant être remboursées ou rachetées ou donner des instructions pour leur transfert sur
le compte d'un Agent Payeur et remettre à l'Emetteur une notification écrite de
remboursement ou de rachat dûment complétée (la Notification de Rachat pour
Changement de Contrôle), dans laquelle le Porteur précisera un compte bancaire sur lequel
le paiement devra être effectué conformément aux dispositions du présent paragraphe, dans la
période (la Période de Rachat) de 45 jours suivant la remise de l'Avis de Cas de Rachat (sauf
si (i) le Porteur donne à l'Emetteur une notification écrite de la survenance d'un Cas de Rachat
dont il a connaissance et (ii) l'Emetteur ne publie pas un Avis de Cas de Rachat avant la fin du
troisième Jour Ouvré suivant la réception d'une telle notification de la part du Porteur, auquel
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cas la Période de Rachat commencera à compter de ce troisième Jour Ouvré et s'achèvera à la
fin du 45ème jour qui suit).
Une Notification de Rachat pour Changement de Contrôle une fois remise est irrévocable.
L'Emetteur sera tenu de rembourser ou racheter les Obligations 2019 pour lesquelles l'Option
de Rachat en cas de Changement de Contrôle a été valablement exercée selon les dispositions
ci-dessus et, sous réserve du transfert des Obligations 2019, à la date qui est le 5ème Jour
Ouvré suivant la fin de la Période de Rachat (la Date de Rachat). Le paiement au titre de ces
Obligations 2019 sera effectué par virement vers le compte bancaire précisé dans la
Notification de Rachat pour Changement de Contrôle.
(iv)
Dans le contexte du présent Article :
Période de Changement de Contrôle signifie la période commençant à la Date du Communiqué, et
s'achevant 180 jours (inclus) après la survenance du Changement de Contrôle concerné (ou une
période plus longue durant laquelle les Obligations 2019 ou la dette long terme non subordonnée
non assortie de sûretés de l'Emetteur sont examinées (un tel examen ayant été publiquement
annoncé pendant la période prenant fin 120 jours après la survenance du Changement de Contrôle
concerné) pour une revue ou, le cas échéant, attribution de notation, par une Agence de Notation,
une telle période ne devant pas excéder 60 jours après l'annonce publique d'un tel examen); et
Communiqué relatif à un Changement de Contrôle Potentiel signifie toute annonce publique ou
déclaration publique par l'Emetteur ou toute Personne Concernée relative à tout Changement de
Contrôle potentiel.
(e)
Annulation
Toutes les Obligations 2019 amorties ou achetées pour être annulées par ou pour le compte de l'Emetteur
seront immédiatement annulées et ne pourront être ré-émises ou revendues.
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Paiements
(a)
Méthode de paiement
Les paiements du principal et des intérêts dus au titre des Obligations 2019 seront effectués en euro en
fonds immédiatement disponibles au crédit d'un compte en euro, conformément aux dispositions fiscales ou
à d'autres dispositions légales ou réglementaires applicables, et sous réserve des stipulations de l'Article 6
"Régime fiscal" ci-après.
Ces paiements devront être faits au profit des Porteurs chez les Teneurs de Compte (y compris la banque
dépositaire pour Clearstream, Luxembourg ou Euroclear).
Ni l'Emetteur, ni l'Agent Financier, ni aucun Agent Payeur ne sera responsable vis-à-vis des Porteurs ou de
toute autre personne de tous coûts, commissions, pertes ou autres dépenses liés ou résultant des virements
en euro ou des conversions de devises ou arrondis qui y seraient liés.
(b)
Paiements les jours ouvrables
Si la date de paiement d'une somme en principal ou en intérêts afférente à une Obligation 2019 n'est pas un
Jour Ouvrable (tel que défini ci-après), le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le
premier Jour Ouvrable suivant et n'aura droit à aucun intérêt ou autre montant en raison de ce délai.
Dans les présentes Modalités, Jour Ouvrable désigne un jour où les banques commerciales et les marchés
de change sont ouverts et effectuent des opérations en euro dans le pays où le compte en euro indiqué par le
bénéficiaire est situé, où les paiements contre livraison peuvent être effectués à Paris et où le système
TARGET2 (système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel)
fonctionne.
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